НПА - Гражданский кодекс

Определение - ч1 ст. 69. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Создание учреждения – полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками

Участники - Полными участниками товарищества на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом)

Учредительные документы - учредительный договор

Наименование - Полное товарищество должно иметь фирменное наименование, употребление во взаимоотношениях между товариществом и третьими лицами фирменного наименования ясно указывает на то, что та или иная сделка совершена от имени товарищества, а не от имени отдельного участника, участвовавшего в заключении сделки. либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество"; либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество" заключении сделки

Управление- Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Они в соответствии с ГК РФ наделяются равными правами в отношении имущества и управления делами полного товарищества. Каждый участник имеет 1 голос.

Капитал -минимальный и максимальный размеры складочного капитала не ограничены.

Прекращение деятельности- прекращение деятельности по общим основаниям ликвидации юридического лица; в случае, когда в товариществе остается единственный участник, он вправе в течение 6 месяцев с этого момента преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, полное товарищество ликвидируется, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.

Примеры- 1)Индивидуальные предприниматели Н. И. Иванов, В. В. Соколов и Е. П. Мягкова 01.01.10 учредили полное товарищество «Иванов и Компания, полное товарищество» целью деятельности которого является оказание консультационных услуг студентам.

2) « Анюкова и Алдонина, полное товарищество»

3) «Самиров и компания, полное товарищество»

Коммандитное товарищество

НПА – Гражданский кодекс

Определение –ч1 ст 82. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Создание учреждения - товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками

Участники – Более двух. Полными участниками (т.е. участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Также должен быть один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Учредительные документы – учредительный договор

Наименование - Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

Управление - Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. Высшим органом управления является собрание полных товарищей. На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное). Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Капитал - Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничены.

Прекращение деятельности - "по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом." Также товарищество на вере может быть ликвидировано согласно ст. 65 ГК, когда юридическое лицо объявляется банкротом.

Примеры – 1) « Иванов и Компания, коммандитное товарищество»

2) « Анюкова и Алдонина, товарищество на вере »

3) «Самиров и компания, коммандитное товарищество»

ООО

1.А) Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), принятый на основании прямого указания пункта 3 ст. 87 ГК РФ и введенный в действие с 1 марта 1998 г.

Б)ГК ст.87-94

В) Федеральными законами от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ, от 22 декабря 2008 г. N 272-ФЗ, от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ, от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ.

2. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.3. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом

4. Учредителями (Участниками) Общества с ограниченной ответственностью могут быть юридические лица и граждане, как Российской Федерации, так и иностранные. К иностранным лицам относятся также граждане и организации стран СНГ.

Не могут выступать Учредителями (Участниками) Общества:

члены Совета Федерации, депутаты Государственной Думы;

должностные лица органов государственной власти и государственного управления;

государственные служащие;

военнослужащие;

государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать Обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.

Число Учредителей (Участников) Общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти

5. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.

6. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".7. Органы управления и контроля обществ с ограниченной ответственностью

Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

Общее собрание участников (ОСУ)

Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

Совет директоров (Наблюдательный совет)

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

Исполнительные органы ООО :

- Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

Ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

Функционал Ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

Вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности;

Вправе иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

Вправе требовать ото всех членов органов управления и работников ООО давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

Обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами , регулирующими деятельность кредитных организаций.

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

8. Деятельность ООО прекращается:

а) по решению участников ООО, оформленному как решение СУ;

б) по решению органов суда в случаях, предусмотренных

законодательством;

в) в случае признания ООО банкротом;

г) по другим основаниям, предусмотренным действующим

законодательством.(ПО УСТАВУ ООО)

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами .

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

9.ООО «ПЭК», ооо лидер, ооо вектор

ОДО

1.А)ГК СТ.95

Б) ФЗ О «ООО»

2,3.4,5,7,8. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила настоящего Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью и закона об обществах с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено настоящей статьей.6. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью".9.ОДО «Альянс-мебель», ОДО "Стальной мир", ОДО "Стройгарантия".

1)Акционерное общество . Регулируется Гражданским Кодексом Российской Федерации ст 96 и Федеральным Законом от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступившим в силу с 01.07.2012)

2)Акционерное общество - признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.(ст96 ГК РФ)

3) Участники. В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.

При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

Учреждение. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях.

Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

4) Учредительные документы. Статья 11 Закона об акционерных обществах устанавливает содержание устава общества. Устав должен содержать следующие сведения:

Полное и сокращенное фирменные наименования общества

Место нахождения общества

Тип общества (открытое или закрытое)

Количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и -типы привилегированных акций, размещаемых обществом

Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа)

Размер уставного капитала общества

Структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений

Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, -решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно

Сведения о филиалах и представительствах общества

Сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция")

иные положения, предусмотренные Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами.

5) Капитал. Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность. Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.

6)Функционирование. Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством. Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли. Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.

7) Ликвидация. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

1)Производственный кооператив . Регулируется Гражданским Кодексом Российской Федерации ст. 107 и Федеральным законом от 08.05.1996 « О Производственных Кооперативах» ред. от 30.11.2011

2) Производственный кооператив - признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

3) Участники. Число членов кооператива не может быть менее чем пять человек. Членами (участниками) кооператива могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства. Юридическое лицо участвует в деятельности кооператива через своего представителя в соответствии с уставом кооператива. Членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Число членов кооператива, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности кооператива, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать двадцать пять процентов числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности.

Учредительные документы . Учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива. В уставе кооператива должны определяться фирменное наименование кооператива, место его нахождения, а также содержаться условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательств по внесению указанных взносов; о характере и порядке трудового и иного участия членов кооператива в его деятельности и об их ответственности за нарушение обязательств по личному трудовому и иному участию; о порядке распределения прибыли и убытков кооператива; о размере и об условиях субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам; о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; о порядке выплаты стоимости пая или выдачи соответствующего ему имущества лицу, прекратившему членство в кооперативе; о порядке вступления в кооператив новых членов; о порядке выхода из кооператива; об основаниях и о порядке исключения из членов кооператива; о порядке образования имущества кооператива; о перечне филиалов и представительств кооператива; о порядке реорганизации и ликвидации кооператива. В уставе кооператива могут содержаться другие необходимые для его деятельности сведения.

4)Капитал . Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что в случае недостаточности собственности кооператива, его члены несут дополнительную (субсидиарную) ответственность.

5)Управление . Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов. В кооперативе с числом членов более пятидесяти может быть создан наблюдательный совет. В состав исполнительных органов кооператива входят правление и (или) председатель кооператива. Членами наблюдательного совета и членами правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Член кооператива одновременно не может быть членом наблюдательного совета и членом правления (председателем) кооператива.

6)Ликвидация. Прекращение его деятельности, при котором права и обязанности кооператива не переходят к другим лицам в порядке правопреемства.

В добровольном порядке производственный кооператив подлежит ликвидации по решению его участников, а также по решению уполномоченного органа производственного кооператива – общего собрания. Основаниями добровольной ликвидации могут быть: истечение срока, на который был создан производственный кооператив, достижение (или невозможность достижения) уставных целей и др.

Принудительная ликвидация производится по решению суда в случаях, когда деятельность производственного кооператива:

осуществляется без лицензии;

прямо запрещена законом;

сопряжена с неоднократным или грубым нарушением законодательства.

Требование о ликвидации может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления. Основанием для ликвидации является также признание кооператива несостоятельным (банкротом).

Потребительский кооператив

1) НПА

Ст. 116 ГК РФ

ФЗ РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-I "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации"

Простое товарищество (ПТ) образуется на основании договора. Это форма субъекта, к которой предъявляются особые требования.

Понятие и цели простого товарищества

Простое товарищество образуется между двумя или более сторонами. При этом не формируется ЮЛ. В процессе происходит объединение вкладов участников. Рассмотрим цели организации простого товарищества:

Ведение совместной деятельности.
Извлечение прибыли.
Оптимизация расходов.
Оптимизация налогообложения.
Прочие цели, которые не противоречат законодательству.

Перечисленные пункты, а также определение ПТ, изложены в статье 1041 ГК РФ. Рассмотрим базовые признаки простого товарищества:

Два или более участника.
Объединение вкладов участников, в качестве которых могут использоваться деньги, собственность и даже профессиональный опыт. Как правило, вклады сторон являются равными. Однако они могут быть неравноценными, если соответствующее условие включено в договор. Все условия пользования имуществом также устанавливаются соглашением. Все аспекты, касающиеся общего имущества, изложены в статье 1043 ГК РФ.
Совместная деятельность всех участников. Данный аспект регулируется статьей 1044 ГК РФ. Один участник может действовать от имени всего образования.
Цель образования простого товарищества – получение прибыли. Если цель существования ПТ именно такая, в соглашении нужно предусмотреть условия распределения средств. Если в документе не прописаны специфические условия распределения денежных средств, прибыль распределяется между участниками в равных долях.

К СВЕДЕНИЮ! Порядок покрытия убытков ПТ, на основании статьи 1046 ГК РФ, оговаривается соглашением. Если в нем ничего не указано, участники покрывают убытки соразмерно своим вкладам. В документе не может быть прописано условие о том, что одна из сторон не несет ответственности за убытки. Если такое условие прописано, соглашение признается ничтожным.

ВАЖНО! Сторонами простого товарищества могут быть исключительно ИП или ЮЛ.

Имущество простого товарищества

Вклады и имущество в ПТ отличаются теснейшей взаимосвязью. По этой причине имеет смысл анализировать эти понятия совместно. Вклады всех участников считаются равными. Исключение – фактическое неравенство вкладов или соответствующий пункт, включенный в соглашение. Понятие вклада в рамках простого товарищества изложено в статье 1042 ГК РФ. Это достаточно широкое понятие. Под вкладами может пониматься:

физическое имущество;
финансовые средства;
навыки и профессиональные умения;
профессиональные связи.

Нефизические объекты (навыки, связи и прочее) представляют собой интеллектуальную собственность и регулируются статьей 138 ГК РФ. Рассмотрим базовые особенности вкладов:

Оценка вкладов осуществляется самими участниками ПТ. Для этого не приглашаются эксперты и оценщики. То есть оценка вкладов достаточно субъективна. В данном аспекте участники будут действовать по своему усмотрению.
Стороны простого товарищества могут вносить неравные вклады.
Доли сторон могут определяться не на основании соглашения, а на основании закона. К примеру, участники ПТ приобрели в собственность недвижимость. Распределяется имущество в соответствии с вкладами сторон.
В соглашении должен быть прописан размер долей. Если соответствующего пункта нет, договор можно признать ничтожным на основании статьи 167 ГК РФ.
Продукт деятельности ПТ считается совместной собственностью, если прочее не оговорено соглашением.

ВАЖНО! Участник простого товарищества может вносить в качестве вклада не только свою собственность, но и объекты, принадлежащие ему по праву аренды, договора безвозмездного пользования.

Преимущества и недостатки

Простое товарищество характеризуется преимуществами:

Простота организации.
Расширение финансовых возможностей.
Совместное ведение дел.
Объединение финансовых ресурсов, навыков и деловых связей.
Отсутствие избыточных процедур при оформлении товарищества.
Сокращение рисков.

Однако у простого товарищества присутствуют также недостатки:

Вероятность появления разногласий между участниками.
Каждый участник несет ответственность по задолженностям товарищества вне зависимости от того, из-за кого они появились.
Ответственность за проступки ПМ.
Сложность в разделении имущества при ликвидации товарищества.

Простое товарищество имеет смысл создавать только в том случае, если цели всех участников согласованы. Самый повышенный риск при образовании ПТ – это возникновение разногласий и конфликтов.

Налогообложение простого товарищества

Текущая деятельность простого товарищества будет облагаться НДС по правилам, зафиксированным в статье 174.1 НК РФ. Вести учет, на основании которого исчисляется НДС, должен участник, на котором лежит ответственность за ведение общих дел. Если в составе простого товарищества есть нерезидент, учет должен вести человек с российским гражданством. Лицо должно формировать по операциям, на которые начисляется НДС. Товарищество получает право на налоговый вычет сумм НДС по объектам, которые покупаются для ведения совместной деятельности. Данный пункт указан в пункте 2 и 3 статьи 174.1 НК РФ.

Начисление НДС выполняется в стандартном порядке. Учет разделен. То есть имущество и операции, которые относятся к деятельности образования, должны отражаться на автономном балансе. Порядок организации раздельного учета определяется участниками самостоятельно. Достигнутые соглашения должны быть внесены в . Самый простой способ разделить учет – его организация в автономной базе. Декларацию обязан подавать человек, который должен организовывать учет.

Создание налоговой базы оговорено статьей 278 НК РФ. В рамках исчисления налогов реализацией не считается передача имущества сторонами в форме вклада. Доходы, сформированные в результате деятельности компании, должны быть включены в состав . Из них вычитаются налоги. Убытки при исчислении налогов учитываться не будут.

Содержание договора простого товарищества

Как говорилось ранее, ПТ образуется на основании договора. Рассмотрим основные пункты, которые указываются в соглашении:

Обязанности участников по внесению вкладов, содержанию имущества, ведению бухучета.
Права участников по пользованию имуществом, участию в управлении делами, ознакомлению с документами. В соглашении можно указать право одного из ЮЛ по ведению дел.
Вклад каждой из сторон и его оценка.
Ответственность по задолженностям и действиям ПТ.

На основании договора участник может наделяться правом на заключение сделок от имени образования.

Прекращение деятельности простого товарищества

ПТ прекращает свою деятельность при некоторых обстоятельствах:

Объявление одной из сторон ПТ недееспособной.
Признание участника безвестно отсутствующим.
Объявление одного из ЮЛ банкротом.
Смерть одной из сторон.
Ликвидация или реорганизация ЮЛ.
Отказ участника от ПТ.
Истечение продолжительности действия соглашения.

Если участник отказывается от бессрочного документа, соответствующее заявление должно быть составлено не позднее 3 месяцев. Нужно предоставить его прочим участникам. К процедуре выхода из ПТ нужно готовиться заранее. В целом прекратить деятельность образования достаточно просто.

Полное товарищество является одной из форм собственности для регистрации юридического лица с массой весьма характерных особенностей, многие из которых присущи исключительно этой организационно-правовой форме. Создается такое товарищество для совместного ведения предпринимательской деятельности.

В состав участников могут войти только индивидуальные предприниматели и . При этом вновь образованное ими предприятие тоже в свою очередь будет являться юридическим лицом с соответствующими возможностями и ответственностью.

Создание данной организации

При выборе возможно только перечисление всех имен или наименований участников либо указание одного или нескольких из них, добавляя после неполного списка «и компания». Как и в остальных случаях, в названии организации обязательно должна быть указана его форма собственности, то есть полное товарищество.

Такое предприятие не может состоять из одного участника, поэтому количество товарищей должно быть не менее двух.

При регистрации должен быть сформирован складочный капитал товарищества . Он составляется из взносов участников, которые впоследствии дают им право принимать участие в управлении организацией, вести предпринимательскую деятельность от имени товарищества и получать положенную по уставу часть прибыли. Минимальный и максимальный размеры капитала законодательством не регламентированы, поэтому определяются исходя из потребностей организации и возможностей учредителей.

Размер и состав взноса определяются участниками на этапе формирования капитала. Взносы могут быть как в денежной форме, так и в натуральной. При внесении имущества оно должно быть оценено в денежном эквиваленте, и его стоимость вносится в учредительные документы.

На момент государственной регистрации все участники обязаны внести не менее половины от оговоренной суммы своего взноса, сроки внесения оставшейся части указываются отдельно. За несвоевременное внесение этой суммы предусмотрены штрафные санкции в размере десяти процентов годовых от суммы несвоевременно внесенной части, а также компенсация понесенных убытков, если они произошли по причине нарушения срока уплаты взноса.

Особенности управления

Управленческие решения относительно работы товарищества обычно принимаются с общего согласия . Если такового не удалось достигнуть, допустимо принятие решения большинством голосов. Распределение голосов среди участников определяется учредительными документами. Обычно каждый участник имеет по одному голосу. Также возможно распределение в зависимости от доли в складочном капитале.

И поскольку наличие и размер вклада влияют на возможность участия в управление, передача кем-то из участников своего вклада, его части или прав на управление предприятием другому участнику возможны только с согласия остальных членов.

Функционал и обязанности участников распределяются по общему согласию. Изначально каждый из участников имеет право вести деятельность от лица товарищества, но только с ведома и согласия остальных членов. Если такой необходимости нет, работу может вести только один из участников или несколько. В этом случае от остальных потребуется .

Таким образом, основополагающую роль в работе товарищества имеет его учредительный документ, коим является учредительный договор , в котором регламентируются условия создания и последующего осуществления деятельности юридического лица. В зависимости от его содержания можно значительно варьировать отношения участников и работу товарищества.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Распределение доходов

Помимо размера взноса, выполняемых обязанностей и количества голосов, договором для каждого члена товарищества устанавливается размер получаемой доли прибыли . Она может быть пропорциональна взносу или возложенным функциям, либо устанавливаться исходя из иных принципов.

Распределение прибыли между участниками возможно только в том случае, если стоимость активов предприятия превышает размер складочного капитала. В противном случае получение прибыли собственниками приостанавливается до увеличения размера активов.

По условиям учредительного договора можно регулировать количество голосов каждого участника, размер получаемой им прибыли, выполняемые каждым из участников обязанности и условия выхода из товарищества.

Ответственность участников

Еще одной из основных особенностей такой формы собственности является предусмотренная законодательством ответственность участников. Каждый член товарищества несет ответственность по обязательствам предприятия не только в размере своей доли в капитале, но также и всем своим имуществом. Именно по этой причине законодательство запрещает участвовать более чем в одном полном товариществе.

К дополнительным ограничениям можно также отнести запрет для участников на осуществление деятельности, которую можно счесть однородной с деятельностью товарищества.

При этом каждый новый участник, вступая в товарищество, принимает на себя точно такие же обязательства, даже не будучи учредителем и с момента вступления несет такую же ответственность, в том числе и по обязательствам, возникшим до его вступления.

Правила выхода участника из товарищества

Выход из товарищества также не предусматривает полного освобождения от обязательств с момента выхода. Выбывший участник несет ответственность по всем обязательствам, возникшим до момента его выбытия в течение двух лет после закрытия отчетности по последнему году его участия.

Выход из товарищества осуществляется только по истечении шести месяцев с даты уведомления о намерении выйти из состава участников.

Прекращение деятельности

В тех случаях, когда после выхода одного или нескольких членов полного товарищества, в нем остается только один участник, что противоречит законодательству, такое предприятие должно быть либо реорганизовано в другую форму собственности, либо ликвидировано .

В случае реорганизации, на эти действия последнему оставшемуся участнику отводится шесть месяцев. При этом такой вариант дает возможность преобразовать товарищество в любую другую форму собственности. В остальных случаях реорганизовывать товарищество можно только в хозяйственное общество или в производственный кооператив.

Что же касается ликвидации, то рассмотренный вариант можно считать единственным отличием от общепринятых стандартов. В остальных случаях ликвидация товарищества производится на общих основаниях, то есть может быть добровольной, принудительной или альтернативной.

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что полное товарищество как вид организации бизнеса дает широкий спектр возможностей для регулирования отношений между участниками в плане размера получаемой прибыли, степени участия в управлении, наконец, размера и состава взноса и предоставленных каждому участнику полномочий и функционала.

Однако имеются и существенные минусы , главный из которых – высокая степень ответственности участников по сравнению с другими формами собственности, а также наличие ограничений на их количество и состав.

Таким образом, полное товарищество позволяет скоординировать ресурсы и навыки нескольких организаций и предпринимателей для максимизации результата и варьировать распределение прибыли согласно вкладу (не только материальному) каждого участника. Но при этом требует высокой эффективности работы для возможности получения прибыли и обязательного доверия участников по отношению друг к другу, поскольку ответственность за убытки высока и распространяется на всех членов, независимо от степени их участия в деятельности.

Основные положения ГК РФ о полном товариществе смотрите в следующем видеоматериале:

⚡ Товарищество ⚡ (партнерство) в бизнесе — это объединение 2-х и более лиц, имеющих право заниматься предпринимательской деятельностью.

Оно основывается прежде всего на доверии. Участниками товарищества могут быть как юридические лица, так и индивидуальные предприниматели (физические лица).

Признаками, указывающими на наличие объединения лиц, являются:

общий интерес участников
общие дела участников
наличие имущество, в той или иной степени обособленного от иного имущества участников;
общая ответственность участников по обязательствам объединения
наличие специальных органов управления объединением

Партнеры по товариществу принимают непосредственное участие в деятельности своего объединения и несут солидарную и неограниченную имущественную ответственность по его обязательствам.

Имеются 3 основных вида товариществ:

простое
полное
коммандитное

Простое товарищество оформляется как договор о совместной деятельности.

Количество участников простого товарищества не ограничивается. В нем, в отличие от других видов товарищества, отсутствуют общие органы управления, каждый из участников может выступать на рынке только от своего имени, не ставя в известность своих деловых партнеров.

Все участники простого товарищества несут неограниченную ответственность, при этом главную ответственность всегда несет участник, который заключает сделку. В свою очередь, он имеет право, исходя из условий договора, предъявлять требования к другим участникам товарищества с целью получения соответствующей компенсации.

Полное товарищество создается на основании учредительского договора между его участниками, который обязательно оформляется юридически.

Обычно учредительский договор включает следующие основные разделы:

вид бизнеса и место деятельности
продолжительность соглашения; полномочия каждого участника
сумма средств, инвестированных каждым участником в совместный бизнес
описание схемы распределения дохода и возможных убытков
способ, с помощью которого каждый участник получит вознаграждение или компенсацию;
ограниченная сумма средств, которая может быть изъята из капитала товарищества одним из участников
заявление о финансовых процедурах, необходимых в товариществе
процедура принятия новых участников и способы ликвидации товарищества
подписи участников под соглашением

Имущество полного товарищества все более обособляется от имущества его участников, которые в общий капитал могут вносить разные доли. Сделки по распоряжению имуществом товарищества требуют согласия всех его участников.

В отличие от простого в полном товариществе создаются специальные органы управления, в которых участвуют только его члены. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по его обязательствам. Участники полного товарищества не вправе состоять в других товариществах. Все участники данного организационно-правового вида бизнеса несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества.

Коммандитное товарищество отличается от полного тем, что в соглашении об его образовании фигурируют один или несколько основных участников (полные товарищи), чья ответственность не ограничена, и один или несколько участников (вкладчиков), ответственность которых ограничена суммой инвестируемого капитала.

Только основные участники от имени товарищества осуществляют предпринимательскую деятельность и представляют его перед внешними партнерами. Участники с ограниченной ответственностью не могут заниматься в коммандитном товариществе кой формой менеджерской деятельности, они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Преимущество коммандитного товарищества в том, что оно является средством привлечения дополнительного капитала. Оно привлекательно для тех, кто хотел пожить свои деньги в прибыльное дело, но не желает участвовать в управлении этим предприятием.

Необходимость в такого рода объединениях возникает чаще в случае, если речь идет о реализации крупного проекта, который не под силу одному предпринимателю. Коммандитное товарищество в данном случае выступает как форма концентрации возможностей и капитала.

Привлекательно оно и для внешних деловых партнеров и заказчиков, так как является надежной гарантией того, что проект будет своевременно и качественно реализован.

Преимуществами такой формы организации бизнеса, как товарищество, можно назвать:

значительные финансовые возможности. Так как в товариществе участвует более чем один владелец, это дает возможность привлечь уже на начальной стадии бизнеса значительные средства
дополнительные возможности в управлении. В товариществах собираются чаще всего люди со способностями и опытом в разных сферах бизнеса, поэтому менеджерские функции могут быть легко разделены между ними. Разделение функций в соответствии с квалификацией и опытом каждого партнера помогает создать более эффективное предприятие
свобода и оперативность действий. Все основные партнеры товарищества всегда могут быстро принимать любые управленческие решения без контроля со стороны вышестоящих органов;
личная заинтересованность. Товарищество дает возможность сохранить такую же высокую степень заинтересованности, как и в единоличном владении. Все, что выгодно для каждого партнера, выгодно и для товарищества

К недостаткам товарищества следует отнести:

неограниченную ответственность по обязательствам. Обычно, если товарищество терпит неудачу, каждый его основной участник несет ответственность пропорционально своей доле в общих инвестициях. Если же один из них не имеет достаточно личных средств для покрытия всей своей доли в убытках, тогда другие основные партнеры должны сделать это за свой счет
вероятность взаимного недоверия между партнерами. Ведь товарищество – это форма бизнеса, основанная прежде всего на доверии. Каждый из его участников действует на рынке на свой страх и риск. Крупный просчет одного из них может разорить других. Поэтому если в отношениях между участниками товарищества нет полного доверия, это может привести к напряженности и постоянному чувству дискомфорта

Другое